一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人潘士颖、主管会计工作负责人陈文水及会计机构负责人（会计主管人员）郭俊卿保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1 资产负债表项目 单位：元 币种：人民币

  ■

  3.1.2 利润表项目 单位：元 币种：人民币

  ■

  3.1.3 现金流量表项目 单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  (1)关于与原料采购间接供货第三方南昌环湖贸易有限公司14,310,944.34元合同纠纷案，江西省南昌市中级人民法院原定于2015年6月24日开庭。鉴于被告提出实施还款方案，且该方案需要一定的时间落实，经原、被告双方共同申请并征得法院同意延期，报告期未开庭。公司将持续跟踪并及时披露相关进展情况。 有关情况详见公司于2015年2月28日、5月5日分别在《中国证券报》、《上海证券报》等指定信息披露媒体刊登的《福建省青山纸业股份有限公司重大诉讼公告》。

  (2)关于公司会同其他同类包装纸企业代表向国家商务部提出反倾销调查申请事项，商务部自2015年4月10日起，已开始对原产于欧盟、美国和日本的进口未漂白纸袋纸进行反倾销立案调查，报告期未最终裁定。有关情况具体详见公司于2015年4月11日分别在《中国证券报》、《上海证券报》等指定信息披露媒体刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于申请进口未漂白纸袋纸反倾销调查受理立案的公告》。

  (3)2015年1月27日，经七届三十一次董事会审议通过，公司拟收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权，并相应签订了《股权转让框架协议》。报告期，该收购事项目前仍处于资产评估确认和具体收购方式和方案的商谈阶段，尚未形成正式协议。公司将按规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

  (4)公司2015年非公开发行股票方案于2015年6月18日获中国证监会行政许可申请受理。2015年8月26日，公司收到中国证监委员会发出了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151611号），要求公司就有关问题在规定时间内作出说明并提交书面回复意见，期间公司会同保荐机构兴业证券股份有限公司等有关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，并按照反馈意见的要求对有关问题进行了说明和论证分析，并于2015年9月23日按要求公开披露了反馈意见回复，并递交中国证监会。有关具体内容详见公司2015年9月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建省青山纸业股份有限公司关于对中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（151611号）的回复的公告》等系列披露文件。公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，因此存在不确定性，公司将持续履行信息披露义务，及时披露后续进展情况。

  (5)2015年10月23日，公司控股子公司福建省泰宁青杉林场有限责任公司收到法院传票，因经营承包合同纠纷，南平市建阳区世丰木业有限公司向法院提起诉讼。具体内容详见公司于2015年10月28日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司重大诉讼公告》。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  3.3.1 控股股东及其关联方、一致行动人承诺及履行情况

  (1)控股股东及其一致行动人承诺认购公司非公开发行股票

  2015年2月10日，公司与公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司（以下简称”福建轻纺”及其一致行动人福建省能源集团有限责任公司(以下简称”福建能源”)分别签署附生效条件的《股份认购协议》，上述发行对象承诺以现金方式认购公司2015年非公开发行的股票，认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，具体内容详见公司所披露的《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。截止报告期末，公司本次非公开发行方案已获中国证监会受理，待核准。

  (2)控股股东关于避免同业竞争的说明和承诺

  2015年6月1日，公司控股股东福建轻纺作出关于避免同业竞争的说明和承诺，在青山纸业将其持有的全部林场类企业股权对外转让完成前的过渡期间，承诺保证青山纸业仍控制的其他林场企业与其全资子公司福建省金皇贸易有限责任公司下属福建省漳平青菁林场有限责任公司不形成实质性竞争关系，在面临同等市场机会与条件时，在符合上市公司商业利益的前提下，将协调有关企业将该等商业机会依法优先提供给青山纸业下属林场企业。除上述林场业务之外，承诺其自身及其控股和实际控制下的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与青山纸业及其控股子公司相同或相似的业务，亦不会在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与青山纸业及其控股子公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。截止目前，福建轻纺切实履行其与本公司关于避免同业竞争的承诺。

  (3)控股股东关于减少和规范关联交易的承诺

  2015年6月1日，公司控股股东福建轻纺于作出关于减少和规范关联交易的承诺，在其作为青山纸业控股股东期间，其本身及权属企业将尽量避免或减少与青山纸业发生关联交易。在进行确有必要的关联交易时，保证遵循市场化原则并以合理、公允的价格进行操作，按相关法律、法规、规范性文件和青山纸业《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行关联交易决策程序，在青山纸业董事会、股东大会对有关涉及本公司及权属企业的关联交易的事项进行审议、表决时，履行必要的回避表决等义务，并督促青山纸业依法履行信息披露义务。承诺不利用发行人控股股东地位，损害发行人及其他股东的合法利益。除非不再为青山纸业之控股股东，本承诺始终有效。截止目前福建轻纺已切实履行了该承诺。

  (4)控股股东关于向青山纸业收购提供借款资金的承诺

  2015年9月18日，公司控股股东福建轻纺作出承诺：鉴于青山纸业将以现金方式收购一系列与超声波制浆技术相关的专利及肇庆科伦纸业有限公司100%股权，支付的资金来源为青山纸业自有资金、银行贷款及福建轻纺提供借款等方式，福建轻纺承诺如青山纸业因未能申请到银行贷款等原因导致收购资金存在缺口，将以剩余资金缺口为限，向青山纸业提供借款。并将根据青山纸业要求，与青山纸业另行签订具体借款协议，该借款协议应由青山纸业履行相关内部批准程序后生效。

  (5)控股股东全资子公司关于减少和规范关联交易，避免同业竞争的声明与承诺

  2015年9月21日，公控股股东全资子公司福建省金皇贸易有限责任公司作出关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的声明与承诺：①作为青山纸业股东及其控股股东福建轻纺的全资子公司，福建省金皇贸易有限责任公司将采取措施尽量减少和避免本公司与青山纸业之间发生关联交易；自2016年起，不再代理青山纸业采购进口木片原料；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和合理、公允的价格进行公平操作，保证不通过关联交易损害青山纸业及该公司其他股东的合法权益，并按相关法律、法规，规范性文件和青山纸业公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；②承诺在青山纸业将其持有的全部林场类企业股权对外转让完成前的过渡期间，保证我司下属福建省漳平青菁林场有限责任公司与青山纸业仍控制的其他林场企业间不形成实质性竞争关系，在面临同等市场机会与条件时，在符合上市公司商业利益的前提下，将协调有关企业将该等商业机会优先提供给青山纸业下属林场企业。截止目前福建省金皇贸易有限责任公司已切实履行了该承诺。

  (6)控股股东关于参与非公开发行股票相关事项的说明、声明与承诺

  公司控股股东福建轻纺于2015年2月与青山纸业签署了附生效条件的《股份认购协议》。作为青山纸业的控股股东，就参与本次青山纸业非公开发行的相关事项于2015年9月21日作出如下说明、声明和承诺：①福建轻纺参与认购青山纸业本次发行的资金为自有资金或合法筹集的资金，资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排；②福建轻纺及下属企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接向除本公司外的其他参与本次非公开发行认购对象（包括参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人）提供财务资助或补偿；③福建轻纺保证认购资金于本次发行通过中国证券监督管理委员会核准后、青山纸业相关发行方案在中国证监会备案前到位； ④福建轻纺参与本次发行认购取得的青山纸业股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

  (7)控股股东一致行动人关于参与非公开发行股票相关事项的说明、声明与承诺

  福建能源于2015年2月与福建轻纺签署了《一致行动协议》，与青山纸业签署了附条件生效的《股份认购协议》。福建能源同意作为福建轻纺的一致行动人，参与认购青山纸业非公开发行的股票，并于2015年9月21日作出相关说明、声明和承诺：①根据上述《一致行动协议》，福建能源在未来持有青山纸业股份期间，在处理所有对青山纸业生产经营和股权结构有影响、需经过公司股东大会审议批准的重大事项时，将与青山纸业控股股东福建轻纺采取一致行动。除此以外，福建能源与青山纸业不存在关联关系及其他利益安排；②福建能源认购青山纸业本次发行股份的资金来源，不存在直接或间接来源于青山纸业、青山纸业控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况。福建能源参与认购青山纸业本次发行的股票未接受青山纸业、青山纸业控股股东及实际控制人以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿；③福建能源承诺参与认购青山纸业本次发行的资金为自有资金或合法筹集的资金，资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排；④福建能源保证认购资金于本次发行通过中国证券监督管理委员会核准，青山纸业相关发行方案在中国证监会备案前到位；⑤福建能源承诺，参与本次发行认购取得的青山纸业股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。⑥福建能源及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向除福建能源外的其他参与青山纸业2015年非公开发行的认购对象（包括参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人）提供财务资助或者补偿。

  3.3.2 公司承诺及发行情况

  (1)公司关于2015年非公开发行股票相关事项的承诺函

  2015年9月21日，本公司就2015年非公开股票事宜，承诺：①为充分保证上市公司及其中小股东的利益，进一步减少和规范关联交易，自2016年起，本公司不再委托金皇贸易采购进口木片原料；②鉴于本公司6号锅炉已完成年度检修及除尘技改并经三明市环境监测站验收监测，达标稳定运行，停用5号备用锅炉的脱硝和除尘改造已完成前期技术交流、方案比选等工作，正在进行工程建设挂网招标，本公司承诺5号备用锅炉在整改达标前不会再次启用；③本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会直接或间接向参与本次非公开发行认购对象包括参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或补偿；④本次非公开发行完成后，本公司将对“收购超声波制浆专利技术”、“收购科伦纸业100%股权”项目将比照非公开发行募集资金投资项目的要求持续披露相关信息；⑤为避免通过本次非公开发行募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，公司承诺自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除已披露的本次募集资金投资项目、“收购超声波制浆专利技术”、“收购科伦纸业100%股权”项目及投资浙江兆山包装材料有限公司股权等事项外，本公司不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形，本公司未来三个月不存在其他进行重大投资或资产购买的计划；本次非公开募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”项目和补充流动资金。本公司将依法建立健全专项募投资金账户并专款专用于补充流动资金，不会通过本次非公开发行募集资金的补充流动资金实施重大投资或资产购买；本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。

  (2)公司关于利润分配承诺

  具体详见《公司章程（2015年修订）第177条和179条。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

 

  证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2015-070

  福建省青山纸业股份有限公司

  七届三十七次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司七届三十七次董事会会议于2015年10月22日发出通知，2015年10月27日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长潘士颖先生主持，以传真等通讯表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

  一、审议通过《公司2015年第三季度报告》

  公司董事会认为：报告期内，公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2015年第三季度报告全面、完整、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；各董事及高管人员保证公司2015年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过《关于继续对外公开转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司股权的议案》

  根据公司林业产业战略调整及退出计划，为优化和盘活公司林业资源，同时满足公司浆纸、浆粕主营对资金的需求，同意公司继续对外公开转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司全部68.15%股权。转让资产情况及转让方式如下：

  (一)基本情况

  1、该子公司所管护的森林资源分布在明溪县6个乡(镇)。经营区面积209,037亩，林木总蓄积量约94万立方米，有林地亩均蓄积约4.6立方米。

  2、经福建华兴会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)审计，截至2015年6月30日，福建省明溪青珩林场有限责任公司总资产6,929.67万元，总负债370.09万元；所有者权益6,559.58万元。

  3、经公司委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，截至评估基准日2015年6月30日，福建省明溪青珩林场有限责任公司股东全部权益价值(净资产)账面值为人民币6,559.58万元，评估值为人民币18,004.16万元，增值11,444.58万元，增值率174.47%。根据评估结果，公司持股68.15%比例享有的相应股东权益价值为12,269.83万元。

  (二)转让方式及价格

  1、转让方式：经公司股东大会批准后，由董事会授权经营班子依照规定程序，通过福建省产权交易中心以公开竞价方式，对外整体转让上述林业子公司股权。授权期限为公司股东大会批准之日起至2016年6月30日止。

  2、转让价格：转让价格为不低于上述经评估、并按福建省国资委国有资产评估备案确认的公司控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司68.15%股权的股东权益价值(转让底价)。在公开竞价公告期未征集到竞买人，需延续挂牌转让的，转让价格不低于该标的按规定备案确认价值的90%。

  本议案尚需公司股东大会审议批准。公司董事会将提请股东大会授权经营层办理本次林业股权资产公开转让相应事宜。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。公司独立董事对公司本次资产转让事项发表了独立意见，内容详见2015年10月28日公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于公司继续对外公开林业子公司股权事项的独立意见》。

  三、审议通过《关于污水处理场深度处理提升改造的议案》

  为进一步优化和升级公司污水深度处理，充分实现社会效益和环境效益，同时提高设备运行效率，降低维护成本，同意公司增建一套污水深度处理备用设施，并对原污水处理场深度处理段再次实施升级改造。具体如下：

  (一)技改建设主要内容

  1、新增一套深度处理工艺：采用高级氧化+混凝沉淀的系统工艺。日处理能力为4.0万吨，处理后各项指标可稳定达到福建省《制浆造纸工业水污染物排放标准》DB35/1310-2013中规定的限值排放要求。

  2、对原有深度处理设施进行改造，重点对氧化段进行改造，改效率低的二氧化氯氧化工艺为改良的高级氧化工艺。

  (二)项目投资及资金来源

  项目预计投入：本次项目改造投资估算总额1,600万元，其中：日新增4.0万吨深度处理整套工艺需1,300万元，原有深度处理氧化段及其他局部改造需300万元。全部为固定资产投资。资金来源：企业自筹。

  (三)项目建设期

  1、项目建设期：5个月

  2、项目实施计划：2016年1月至2016年5月

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

  四、审议通过《关于注销部分全资子公司的议案》

  因公司战略及业务的调整和变化，公司部分子公司无后续经营计划或连续多年业务停顿，同意公司分别注销全资子公司福建莆田青山生物质纤维有限公司和沙县青阳再生资源利用有限公司，以节约管理成本，提高管理和运作效率。董事会授权公司经营层办理相关事宜。参加会议董事逐项表决通过上述事项，具体如下：

  (一)注销全资子公司福建莆田青山生物质纤维有限公司

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

  (二)注销全资子公司沙县青阳再生资源利用有限公司

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

  注销上述两个子公司后，公司合并财务报表范围将相应发生变化，但不会对公司整体业务发展产生重大影响，不会损害公司及股东利益。本次子公司注销预计影响公司当期损益300万元左右。

  本次拟注销子公司的基本情况、注销原因等具体内容详见2015年10月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于注销全资子公司的公告》。

  五、审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定召集公司2015年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会现场会议的召开时间为2015年11月12日下午14：30，现场会议召开地点为福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室。

  本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月12日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

  本次股东大会会议的议题：

  1、《关于继续对外公开转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司股权的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次股东大会通知的具体内容详见2015年10月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站的(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知》公告。公司将于2015年11月9日前在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登相关会议材料。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司董事会

  二