证券代码：600483 证券简称：福建南纺公告编号：2014-031

　　福建南纺股份有限公司第七届董事会第九次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议的通知和材料已于2014年8月4日由董事会办公室以专人、电子邮件或邮寄方式送达全体董事和监事。

　　（三）本次会议于2014年8月9日（星期六）上午07:30在福州市五四路71号国贸广场31楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应到董事11人，实际出席会议董事11人，其中：到会现场表决9人，董事王静女士和郑用江先生因公务无法亲自出席现场会议，以通讯方式表决。

　　（五）本次会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

　　1、以11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更公司名称的议案》；

　　鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕，公司的资产、业务发生重大变化，为适应公司发展的需要，公司名称变更为“福建福能股份有限公司”（最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准）；英文名称变更为FUJIAN FUNENG CO.，LTD。同时提请公司股东大会授权公司董事会向工商行政管理部门办理更名等相关手续。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、以11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司章程的议案》；

　　鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕，为适应公司发展的需要，同时，根据中国证监会2014年5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》和中国证监会福建监管局《关于进一步加强投资者权益保护工作的通知》（闽证监发[2014]147号）等文件精神的要求，结合公司的实际情况，对本公司章程进行了修订。详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订公司章程的公告》（公告编号2014-033）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、以11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于调整公司第七届董事会部分董事的议案》；

　　董事会审议通过《关于修订公司章程的议案》，并已提交公司2014年第一次临时股东大会审议。如审议通过，公司董事会成员将由原来的11人变更为9人，其中独立董事为3人。鉴于公司董事陈军华先生、赖建国先生、许文章先生、赖晓丹女士和郑用江先生请求辞去董事及相应委员会委员职务（详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，编号为2014-034《关于董事辞职的公告》），以及独立董事陈国宏先生和肖容绪先生因任职期满，也将不再担任公司第七届董事会独立董事，公司需补选1位独立董事和4位董事。

　　经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意控股股东福建省能源集团有限责任公司的提名，选举林金本先生、周必信先生、黄友星先生、张小宁先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满之日；经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名李宁先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会任期届满之日。（上述董事候选人简历附后）

　　上述5位董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，且不持有本公司股份。独立董事候选人李宁先生与本公司或控股股东及实际控制人均不存在关联关系。李宁先生尚未取得独立董事资格证书，其本人承诺在本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　本议案中独立董事候选人相关资料需经上海证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大会审议并采用累积投票制选举产生。

　　如公司股东大会未审议通过《关于修订公司章程的议案》，即公司董事会仍由11位董事组成，公司董事会将及时向股东大会提名2位新董事候选人。

　　4、以11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》；

　　根据中国证监会2014年5月28日发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和中国证监会福建监管局《关于进一步加强投资者权益保护工作的通知》（闽证监发[2014]147号）的文件精神要求，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》作了修订。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、以11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订董事会议事规则的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、以11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2014年9月3日召开公司2014年第一次临时股东大会，股东大会通知详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-035）。

　　独立董事就上述调整公司第七届董事会部分董事事宜发表独立意见，认为董事会提名林金本先生、周必信先生、黄友星先生和张小宁先生为公司第七届董事会董事候选人，李宁先生为公司独立董事候选人，程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；拟任人员具备担任公司董事的任职条件和履职能力，未发现存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；同意将《关于调整公司第七届董事会部分董事的议案》提交股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司

　　董事会

　　二一四年八月十二日

　　报备文件

　　（一）董事会决议

　　附：福建南纺股份有限公司第七届董事会董事候选人简历

　　1、林金本，男，汉族，1960年7月出生，中央党校大学学历，高级经济师职称，福建省十一届政协委员，现任福建省能源集团有限责任公司董事长、党委书记、厦门京闽能源实业有限公司副董事长。1981年2月参加工作，曾任福建省漳平煤矿生产科技术员、采掘组组长、文宾山工区副主任、矿长助理、副矿长、矿长、福建省荣华能源实业公司经理、省煤炭工业总公司多种经营处处长。1997年5月至2006年3月任福建省煤田地质局局长、党委委员，2006年3月至2012年4月任福建省煤田地质局局长、党委委员，省国土资源厅党组成员，2012年4月至今任福建省能源集团有限责任公司董事长、党委书记。

　　2、周必信，男，1960年3月出生，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师职称，现任福建省能源集团有限责任公司副总经理、福建晋江天然气发电有限公司董事长、福建惠安泉惠发电有限责任公司董事长、福建宁德核电有限公司董事。1982年8月参加工作，曾任福建省永定矿务局培丰矿技术员、开拓科副科长、生产科副科长、总工程师室技术主管、生产科科长、副总工程师、副局长、副局长兼总工程师、福建省上京矿务局局长、福建省煤炭工业（集团）有限责任公司规划发展处处长、规划发展部经理。2005年6月至2006年6月任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司总经理助理兼规划发展部经理，2006年6月至2007年3月任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司总经理助理兼规划发展部经理、福建煤电股份有限公司董事长，2007年3月至2010年2月任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司总经理助理兼规划发展部经理、福建煤电股份有限公司董事长、福建省红炭山矿业有限责任公司执行董事，2010年2月至2011年12月任福建省能源集团有限责任公司总经理助理，2011年12月至今任福建省能源集团有限责任公司副总经理。

　　3、黄友星，男，1962年3月出生，大学学历，高级工程师职称，现任福建省能源集团有限责任公司电力产业部经理、福建石狮热电有限责任公司董事长、福建省鸿山热电有限责任公司执行董事、福建省晋江天然气发电有限责任公司董事。1983年8月参加工作，曾任北京房山矿四段实习技术员、技术科实习技术员、技术员、代科长、科长，工程师办公室主任、福建省煤炭工业总公司计划综合处干部，规划发展处副主任科员、重点工程办公室副主任；福建省煤炭工业（集团）有限责任公司投资处处长，2003年2月至2006年12月任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司副总工程师兼福建省龙岩发电有限责任公司总经理，2006年12月至2007年4月任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司副总工程师兼电力产业管理部经理、福建省龙岩发电有限责任公司总经理，2007年4月至2010年2月任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司副总工程师兼电力产业管理部经理，2010年2月至今任福建省能源集团有限责任公司电力产业部经理。

　　4、张小宁，男，1974年5月出生，大学学历，高级工程师职称，现任福建省能源集团有限责任公司电力产业部副经理、福建省石狮热电有限责任公司董事。1997年8月参加工作，曾任华能国际(600011,股吧)电力开发公司福州分公司巡检值班员、运行副值班员、运行主值班员、值长，2006年8月至2010年3年任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司电力产业管理部主办科员，2010年3月至2010年11月任福建省能源集团有限责任公司电力产业部一级主办，2010年11月至2011年11月任福建省龙岩发电有限责任公司副总经理，2011年11月至2012年8月福建省石狮热电有限责任公司副经理，2012年8月至2013年4月任福建省鸿山热电有限责任公司副总经理兼纪委书记、工会主席，2013年4月至今任福建省能源集团有限责任公司电力产业部副经理。

　　5、李宁，男，1964年7月出生，美国国籍，博士学历，教授、博士生导师，现任厦门大学能源学院、能源研究院院长、美国加州大学伯克利核研究中心副主任。1991年10月至2008年8月在美国洛斯阿拉莫斯国家实验室历任博士后研究员、终身研究员、项目主任、民用核能资深研究员等，2001年至2008年兼任美国内华达大学拉斯维加斯分校客座教授、核嬗变研究计划国际合作专员，2005年至2011年兼任美国麻省理工大学合作研究员，2008年至今兼任美国加州大学伯克利核研究中心副主任，2008年9月起至今，厦门大学教授、博导，“千人计划”国家特聘专家，能源学院、能源研究院院长，工学部委员等。