新《基金法》已经正式实施，私募基金管理办法的制定进展尚未接盅。由于该办法为监管层明确私募股权投资（PE）行业“婆家”后的首个指导性政策，备受PE行业各方关注。不过，有消息表明，具体的出台时间可能不会太快。证券时报记者从知情人士处获悉，“该政策将按照国务院法规形式推出，还有很长的程序要走”。而此前，私募法一直是以证监会部门规章的形式在酝酿推出，如今有望转为以国务院法规形式推出，意味着大幅升格。

　　与此同时，虽然政策尚未落地，但诸多PE机构与地方PE行业协会已经开始抢占政策高地，纷纷主动加入证监会所属的基金业协会。另外，有关有限合伙人（LP）资金门槛将大幅降低的消息言之凿凿，但知情人士透露也尚无定论。

　　LP资金门槛

　　调整尚不确定

　　在证监会获得PE主要监管职权后，不止一次表示将尽快推出相关管理制度，并就《私募证券投资基金管理暂行办法》广泛征求意见。而在当前PE募资普遍艰难的背景下，关于下降LP资金门槛的消息可谓甚嚣尘上。

　　截至目前，凡投资规模5亿元以上的PE基金，根据发改委此前的规定，单个LP最低出资额为1000万元。高门槛严重收窄了募资渠道，PE机构不得不通过信托、公募基金子公司和券商等渠道暗度陈仓，不菲的通道费用和较慢的审批速度让PE叫苦不迭。

　　据悉，监管部门的确有意降低LP资金门槛至100万元。有报道称，此前证监会出台《私募证券投资基金管理暂行办法（征求意见稿）》显示，合格投资者投资于单只私募基金（包括PE/VC机构）的金额不得低于100万元。

　　一直对PE行业有所关注的北京惠诚西安分所律师刘龙飞表示，对新政策有望酝酿降低LP资金门槛的消息有所耳闻，他认为，这一条款如能落实，对PE募资市场无疑是利好。

　　不过，证券时报记者最新从知情人士处了解到，关于LP资金门槛降低至100万的说法目前并没有最终确定。

　　事实上，就上述问题，在日前证监会基金部负责人带队就《私募投资基金管理暂行办法》赴湖南的调研中，湖南股权投资协会会长、高新创投集团董事长黄明也阐述了自己的观点。黄明认为，对潜在投资者的资格认定不宜规定太严，只要投资机构依法募资，对于投资者来讲，有没有出资能力及风险承担能力应该由市场去遴选。

　　有报道显示，今年上半年国际私募股权投资基金巨头凯雷投资集团在递交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中称，为扩大用户数量和资金池规模，凯雷集团将与中央花园集团公司合作，由后者帮助其寻找新客户，新纳投资者的最低投资门槛将降低至5万美元。

　　“国外尤其是美国对于投资者出资额度并没有限制，由PE机构决定，关键是投资者必须是合格投资者或认证的个人投资者。”北京大学金融与产业发展研究中心秘书长黄嵩介绍，即如果投资者足够成熟，或者本人有足够的财务知识或足够的财力以获取投资建议，可以“自我保护”，则并不需要特别法定保护。

　　有业内人士由此认为，借助该次政策出台的机会，建立PE基金合格投资人制度，远比规定LP资金门槛是多少更有价值和意义。虽然国内提高投资门槛的出发点是为了防范不成熟的小额投资者，但另一方面也限制了行业的发展。“门槛完全可以降低，关键要加强监管和投资者教育，确立合格投资者标准，没有必要一味设置门槛。”天津金诺律师事务所合伙人郭卫锋说。

　　基金业协会

　　PE会员大幅扩军

　　虽然政策尚未落地，但PE机构的行动却早已开始，加入基金业协会的PE机构正在日渐增多。

　　基金业协会于去年6月成立，成立之初定位为国内公募基金行业的自律性组织，会员也以公募基金管理公司和公募基金第三方机构为主。

　　随着新《基金法》于去年底出台，明确了基金业协会在私募基金方面的备案职能：“担任非公开募集基金的基金管理人，应当按照规定向基金行业协会履行登记手续，报送基本情况”；“非公开募集基金募集完毕，基金管理人应当向基金行业协会备案。对募集的资金总额或者基金份额持有人的人数达到规定标准的基金，基金行业协会应当向国务院证券监督管理机构报告。”

　　除了备案等权利收编至基金业协会外，《资产管理类特别会员入会工作指引》还有望给私募股权机构打开一扇发行面向二级市场投资私募产品的大门。基金业协会规定：“对于特别会员，协会将向相关部门推荐开立证券集合投资账户，参照基金管理公司特定客户资产管理业务进行自律管理。”业内人士称，这对私募股权机构而言，不仅将大大拓展业务链条，也将面临涉足证监系统监管领域的现实。

　　同时，随着《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》的下发，私募股权投资基金的监管婆家也从以前的发改委、证监会两厢较力的背景下，明确为证监会监管。

　　这一连串的政策，让PE机构纷纷开始转投基金业协会麾下，基金业协会的PE会员由此大幅扩军。与此同时，证券时报记者还注意到，发改委网站的股权投资机构备案一栏，截至今年6月份以后就没有更新。

　　基金业协会官网显示，截至目前，基金业协会的特别会员频道中，加入其中的私募投资管理机构已经达到上百家，其中既有知名的二级市场私募投资机构，也不乏PE巨头，包括深圳创新投资、弘毅投资等。

　　除了PE机构外，一些地方PE协会也加入到了中国基金业协会的队伍，比如上海市国际股权投资协会、天津股权投资基金协会、广东股权投资协会和无锡市创业投资协会等。据广东股权投资协会负责人表示，中国基金业协会与国际投资类协会国际组织和40多个国家（地区）投资管理类协会有着正式关系和专业联系。PE机构不仅要融入国内财富管理行业大发展、与更广泛的投资管理机构紧密联系，更要拓展国际投资领域视野，借鉴成熟市场先进投资理念、经验和技术，特别是支持会员境外投资。因此，广东股权投资协会希望加入中国基金业协会，借助于更广泛、更专业的平台，共同为PE会员机构提供发展服务。

　　从诸多PE机构和地方PE协会积极加入基金协会不难看出，上述机构都在争抢政策高地，在证监会明确为PE主管部门后，加入所属基金业协会只是第一步，更大的期待则来自于正在酝酿当中的“私募法”，希望以此获取更多的政策扶持和优惠。